Оборот земель сельскохозяйственного назначения. Комментарий судебной практики

Купля-продажа земли

Для признания договора купли-продажи земельного участка недействительным необходимо доказать, какие положения действующего законодательства нарушены.

Отчуждение с/х земли, находящейся в собственности акционерного общества должно осуществляться в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом АО, включая правила о совершении крупных сделок Отчуждение земельного участка с/х назначения, предоставленного для ведения фермерского хозяйства, признано судом незаконным. По нашему мнению, решение является спорным и недостаточно обоснованным.

Земельный участок сельскохозяйственного назначения, принадлежащий производственному кооперативу, был переведен в разряд земель городской застройки и затем продан закрытому акционерному обществу. В последствии земельный участок был разделен на четыре части и продан другим лицам.

Кооператив обратился в суд с иском к ЗАО о признании договора купли-продажи недействительным и применения последствий ничтожной сделки. По мнению кооператива, при совершении сделки были нарушены положения ст.20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" [25], согласно которой отчуждение земли возможно только на основании решения высшего органа юридического лица — общего собрания. Однако имеющиеся в деле доказательства, в частности, выписка из протокола общего собрания, свидетельствует о том, что решение о продаже земельных участков было принято высшим органом кооператива.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 ст.20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" приобретение основных средств отнесено к исключительной компетенции общего собрания кооператива. Согласно пункту 5 названного Федерального закона решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива. В данном случае возникает вопрос, как квалифицировать сделку, в случае, если решение общего собрания не было принято, когда оно является обязательным в соответствии с законом?

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Однако из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" [26] следует, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ. То есть, такого рода сделка является недействительной. В соответствии со ст.166 ГК РФ, п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск о признании недействительной ничтожной сделки подлежит рассмотрению по заявлению любого заинтересованного лица.

В комментируемом судебном акте указывается, что в материалах дела имеется протокол общего собрания, свидетельствующий о принятии необходимого решения высшим органом управления кооператива. В данном случае суду целесообразно было бы проверить соответствие процедуры проведения собрания требованиям законодательства. Однако, такие действия суд не мог предпринять по собственной инициативе, поскольку в соответствии с АПК РФ, суд рассматривает споры в пределах заявленных сторонами требований.

При рассмотрении аналогичных дел необходимо учитывать, что если при проведении общего собрания были допущены нарушения устава кооператива и положений законодательства, принятое собранием решение является незаконным. Соответственно сделка, совершенная на основании такого решения, ничтожна [27].

В связи с тем, что при рассмотрении спора не было представлено доказательств несоответствия заключенной сделки закону, требование о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным отклонено.

Как следует из обстоятельств дела, закрытое акционерное общество приняло решение об отчуждении земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в собственности общества.

Проанализировав устав ЗАО, суд установил, что принятие решения о заключении крупных сделок по отчуждению и приобретению имущества отнесено к компетенции общего собрания. Доказательств проведения такого собрания в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" суду представлено не было.

Согласно со ст.78 Закона "Об акционерных обществах" [28] под крупной сделкой понимается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением (прямо или косвенно) имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости активов общества. К крупным сделкам не относятся договоры, заключаемые, в процессе обычной хозяйственной деятельности. Для квалификации того, относится сделка к крупной или нет, стоимость имущества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату. При этом имеется ввиду балансовая стоимость активов в целом, а не чистых активов. То есть, стоимость имущества определяется без учета ее уменьшения на сумму долгов [29].

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, отнесено к компетенции совета директоров (п.2 ст.78 Закона) и должно осуществляться в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах. Решение о совершении такой сделки совет директоров может принимать в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 79 Закона. Вопрос о совершении крупной сделки передается на рассмотрение общего собрания акционеров, если стоимость имущества, превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

При рассмотрении аналогичных дел необходимо учитывать, что принимаемое общим собранием акционерного общества решение должно соответствовать порядку проведения собрания акционеров, установленного ст.47-63 Закона "Об акционерных обществах". В указанных положениях закона довольно подробно урегулирована процедура проведения общего собрания, его формы, компетенция и др. Акционеры общества должны быть своевременно информированы о дате и месте проведения собрания, повестке дня.

В связи с тем, что все вышеуказанные вопросы не были предметом судебного рассмотрения, вынесенное решение было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение.