Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации, не могут выносить решение:

об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже имущества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предварительного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ведомства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое акционерное общество;

об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета акций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, если при таком увеличении изменится размер доли государства.

в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции

Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установлены правовыми актами РФ.

для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года

если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если это предусмотрено Уставом Общества

Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возможен следующий вариант утверждения итогов года:

"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее (45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы, заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года"

Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены, данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Директоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Общества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.

Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о собрании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты проведения собрания..."

в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества

В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.

Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общества, созданные до введения в действие закона.

- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть дополнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.

Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не затронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть дополнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трактовок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем собрании акционеров необходимо строго регламентировать:

- какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы были включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и внеочередного);

- каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сроки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.

Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.

если Уставом Общества не установлен более поздний срок

Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица, установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в порядке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров Общества.

если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно положениям Устава Общества

Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного органа предъявляются следующие требования:

- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров Общества;

- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров;

- члены исполнительного органа могут занимать должности в органах управления других организаций только с согласия Совета директоров;

- член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполнительных органах Общества и т.д.