Оборот земель сельскохозяйственного назначения. Комментарий судебной практики

Учреждение Юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество отказало обществу с ограниченной ответственностью в регистрации договора доверительного управления земельных долей. Мотивом для отказа послужило то, что общество не подтвердило права собственником долей на заключение договора, заявителем (ООО) не представлен план земельного участка с указанием границ и кадастрового номера. Кроме того, по мнению Учреждения Юстиции, договор доверительного управления является незаключенным, поскольку его предметом является не конкретное имущество, а доли, передача которых в доверительное управление невозможна. Не согласившись с таким решением, ООО обратилось в суд с иском о признании отказа в регистрации недействительным.

Требования ООО были признаны законными по следующим основаниям. Материалами дела подтверждалось, что права собственников на земельные доли зарегистрированы в установленном порядке. Как указано в решении, требование о предоставлении планов земельных участков, передаваемых в управление, является незаконным, поскольку такие планы должны представляться при регистрации прав граждан на доли. В связи с наличием у собственников долей свидетельств о государственной регистрации, повторного предоставления планов не требуется. По мнению суда, предмет заключаемого договора конкретизирован — это земельные доли, собственники которых являются учредителями доверительного управления.

Данный вывод является спорным, поскольку из комментируемого решения не следует, что суд полно и всесторонне исследовал вопрос о предмете договора доверительного управления.

Право передачи земельного участка либо земельной доли в доверительное управление предусмотрено п.4 ст.209 ГК, согласно которому собственник вправе передать свое имущество в доверительное управление другому лицу. Эта норма получила развитие в статье 12 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", согласно которой участник долевой собственности вправе передать земельную долю в доверительное управление. Однако данный закон ничего не говорит о том, что будет являться предметом договора доверительного управления земельный массив (недвижимое имущество), состоящий из земельных долей или земельная доля (имущественное право). В первом случае объектом договора является недвижимое имущество — земельный участок, а учредителями доверительного управления — все сособственники земельного массива. Если же речь идет о доверительном управлении земельными долями, то объектом договора выступает каждая земельная доля, а число учредителей доверительного управления соответствует числу сособственников земельного массива, то есть собственников земельных долей. В данном случае речь идет уже не об одном, а о нескольких договорах доверительного управления земельными долями.

Рассматриваемая проблематика имеет существенное практическое и теоретическое значения. Без ответа на данный вопрос невозможно решить спор между сторонами договора. Согласно п.2 ст.1012 ГК РФ доверительный управляющий вправе совершать в отношении переданного ему имущества юридические и фактические действия [53]. Эта норма приобретает определенное значение в случае, когда объектом договора доверительного управления выступают не вещь, а право, каковым, например, является право на земельную долю. Как подчеркивалось в литературе, в этом случае доверительное управление предполагает совершение действий, "возможность которых определяется содержанием соответствующих прав" [54]. Применительно к доверительному управлению земельной долей это значит, что доверительный управляющий вправе реализовать все права, принадлежащие сособственнику земельного массива — участнику долевой собственности, включая принятие решений о распоряжении земельным участком, его раздел. Признание земельной доли объектом договора доверительного управления влечет возникновение у доверительного управляющего права реализовать правомочия, принадлежащие собственнику земельной доли, включая выделение в натуре, куплю-продажу, мену, ренту и другие возмездные сделки, связанные с распоряжением долей.

Если объектом договора доверительного управления являются земельные доли, то доверительный управляющий вправе совершать любые сделки в интересах собственника земельной доли, как юридические, так и фактические, но не вправе использовать целый земельный массив как объект недвижимого имущества, например, для производства сельскохозяйственной продукции.

Признание земельного участка объектом договора доверительного управления влечет лишение доверительного управляющего права совершать сделки с земельными долями, включая выдел доли в натуре. В этом случае управляющий лишь может использовать земельный участок в соответствии с его целевым назначением, т.е. для производства сельскохозяйственной продукции.

Принадлежащие гражданину земельные участки были внесены в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. В последствии ООО обратилось в Учреждение Юстиции с заявлением о регистрации права собственности на указанные участки. В регистрации было отказано в связи с несоблюдением установленного ст.8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" порядка отчуждения земельного участка, в частности преимущественного права покупки, отсутствием в уставе ООО указания на производство сх продукции в качестве основного вида деятельности, что не свидетельствует о сохранении целевого назначения земельного участка сельскохозяйственного назначения, а также непредставлением документов, подтверждающих соответствие размера приобретенного участка максимально установленным ограничениям, предусмотренным статье 1 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Часть 3 ст.1 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" устанавливает основные начала совершения сделок с землей. Среди них главным считается принцип целевого использования земельных участков. Деление земель по целевому назначению на категории предусмотрено в ст.1 Земельного кодекса РФ, согласно которой правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к той или иной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий и требованиями законодательства. Общие положения об использовании земельных участков по целевому назначению также содержатся в п.2 ст.7 Земельного кодекса РФ.

Нарушение принципа целевого назначения предполагает совершение действий, связанных с воздействием на земельный участок способами, несоответствующими действующему законодательству. Из анализа учредительных документов невозможно сделать правовой вывод о характере использования земельного участка, поскольку такое решение должно строиться на основе исследования способов ведения производства и других вариантов владения землей. Кроме того, в соответствии с п.2 ст.49 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью обладает общей правоспособностью, то есть может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Это правило применяется вне зависимости от того, указан ли тот или иной вид деятельности в учредительных документах или нет [55].