MBA в кармане: Практическое руководство по развитию ключевых навыков управления

• налог на прибыль корпораций, НДС и другие подлежащие уплате налоги должны быть выплачены полностью и в срок;

• убедитесь в том, что против компании не выдвигает иск налоговая полиция;

• уделите внимание планированию расчетов по налогу на прибыль;

• наличие смет, ежемесячных отчетов и годовых прогнозов существенно повышает доверие к компании;

• оцените принадлежащее компании и взятое в долгосрочную аренду имущество;

• проверьте наличие и соответствие законодательству соглашений о найме всех сотрудников;

• приведите в порядок пенсионный фонд (в особенности если он переводится из материнской компании);

• обеспечьте законность прав компании на принадлежащую ей интеллектуальную собственность (при необходимости оформите их передачу или лицензирование);

• схемы материального стимулирования сотрудников должны быть адекватны их вкладу и характеру деятельности;

• на момент продажи компания не должна принимать участие в крупных текущих либо отложенных судебных разбирательствах, например в споре о патенте на основной продукт компании;

• оцените положение с продажей акций сотрудникам на льготных условиях (условия продажи не должны вызывать подозрений).

Поиск выгодного покупателя

Используя свои познания в области деятельности компании:

• фиксируйте все обращения по поводу покупки, поступившие без предварительного запроса;

• определите круг компаний:

– предлагающих сходные товары/услуги,

– испытывающих необходимость расширить спектр производимых товаров/услуг;

– осуществляющих аналогичную деятельность в других странах;

• непосредственные конкуренты, скорее всего, окажутся менее выгодными покупателями.

Прибегая к услугам профессиональных консультантов, имейте в виду, что:

• коммерческие посредники:

– потребуют оплаты своих услуг, только если сделка состоится,

– вряд ли будут в состоянии предоставить профессиональную консультацию,

– могут оказаться источником слухов;

• крупные и средние аудиторские фирмы:

– могут предложить решения, альтернативные продаже компании;

– предоставят действительно профессиональные услуги;

• финансовые «бутики»:

– в состоянии предоставить услуги на профессиональном уровне;

– могут специализироваться на меньших по масштабу сделках;

Давая объявление о продаже компании, имейте в виду следующее:

• объявление может привлечь неожиданных покупателей;

• не допускайте случайной утечки информации о личности продавца;

• публикация в Financial Times позволяет охватить широкую аудиторию потенциальных покупателей и посредников;

• требуйте обращения в письменном виде;

• в ответ на объявление вы можете получить от 40 до 125 предложений от покупателей, консультантов и частных лиц;

• игнорируйте нежелательные обращения;

• обеспечьте подписание соглашения о неразглашении информации;

• краткое описание компании высылайте только при условии подписания упомянутого соглашения.

В случае необходимости проведите аукцион, причем:

• приступайте к подготовке аукциона, только если:

– твердо решили продавать компанию,

– располагаете приемлемыми для вас предложениями;

• в этом случае:

– подготовьте подробный меморандум о продаже;

– объявите об аукционе в форме пресс-релиза или сообщения в печати; и /или – используйте аукцион при продаже крупных дочерних компаний (реже применяется при продаже частных компаний);

• при проведении аукциона:

– обеспечьте подписание соглашений о неразглашении информации;

– разошлите меморандум о продаже;

– определите срок для приема предложений;

– составьте список покупателей для встречи с руководством компании;

– воспользуйтесь стандартной формой контракта;

– пригласите покупателей, представивших и подтвердивших рассмотренные вами предложения;

– обсудите условия продажи с избранным вами покупателем.

Предложения о покупке

Если предложение исходит от посредника:

• зафиксируйте поступившее предложение;

• установите, от чьего лица действует посредник.

Если предложение исходит от потенциального покупателя:

• в случае заинтересованности встретьтесь с ним на нейтральной территории;

• установите полномочия лица, ведущего с вами переговоры;

• подобное предложение может оказаться источником полезных сведений о рынке или коммерческих возможностях;

• постоянно будьте начеку;

• прежде чем что-либо предпринимать, обратитесь за профессиональной консультацией;

• не прекращайте поиск других покупателей.

Прежде чем допускать потенциального покупателя к непосредственному ознакомлению с состоянием компании, оговорите с ним:

• предварительную цену или оценочную базу;

• масштабы предоставления информации:

– возможно допустить к ознакомлению двух-трех человек,

• условие о том, что до подписания предварительного соглашения (протокола о намерениях) ему не будет предоставлена определенная информация, как то:

– анализ клиентской базы,

– данные об исследовательских ноу-хау и т. п.

Переговоры

Оценка компании

Покупатели:

• должны исходить из:

– прогноза будущей прибыли и денежных потоков,

– наличия преимуществ, вытекающих из положения в структуре материнской компании или холдинга;

• оценивая при этом:

– валюту баланса и стоимость дополнительных активов;

– временны´е и финансовые затраты, связанные с реализацией вариантов, альтернативных приобретению компании.

Продавцы:

• должны оценивать:

– стоимость компании с точки зрения покупателя,

– преимущества других покупателей и финансовых возможностей,

– последствия продажи компании для своего образа жизни и его перспектив в будущем,

– своевременность продажи (не является ли сделка преждевременной),

– стратегическую значимость или уникальность продаваемой компании.

При корректировке суммы дохода за последний год:

• покупатели должны корректировать его сумму с учетом грядущих изменений, например:

– изменения учетной политики, способа начисления износа,

– потребности в найме финансового директора,

– возрастания объема страховой ответственности,

– изменения коэффициентов начисления заработной платы,

– возникновения дополнительных пенсионных расходов;

• продавцам необходимо обратить внимание на:

– слишком высокие заработки и пенсионные выплаты директорам,

– затраты, связанные с родственниками владельцев, не являющимися сотрудниками компании;

– наличие у владельцев яхт, самолетов и прочей дорогостоящей собственности;

– изменения в руководстве компании;

– значительные разовые издержки, например крупные безнадежные долги или расходы на организацию представительств за рубежом.

Путем корректировки дохода и денежных потоков за текущий и будущие годы необходимо выявить:

• допущения, на которых основывался прогноз;

• новшества, которые покупатель мог бы привнести в деятельность компании:

– дополнительные возможности для сбыта,

– рационализацию и сокращение затрат,

– усиление финансового контроля,

– преимущества, связанные с принадлежностью к группе или холдингу.

Процесс оценки стоимости компании

Отношение цены к доходу является широко используемым показателем, не позволяющим, однако, учитывать фактор денежных потоков:

• дает представление о «рыночной стоимости» компании;

• служит полезным ориентиром для продавцов;

• рассчитывается по формуле: